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　　开始：梧桐树下V

　　11月22日晚，格力地产（维权）（600185）公告重组公告，格力地产拟以其抓有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权合格力地产干系对外债务，与海投公司抓有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现款进行补足。

　　拟置入钞票最终作价457，878.00万元；拟置出钞票最终作价550，500.86万元，拟置出债务最终作价50，000万元；差额部分42，622.86万元，自《钞票置换合同》凯旋日后15个职责日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现款对价，资金开始为自有或自筹资金。

　　根据中联评估出具并经珠海市国资委核准的拟置入钞票评估讲述，中联评估对免税集团 100%股权接纳了收益法和钞票基础法两种法子进行评估，并采选收益法评估效果看成本次评估论断。免税集团 100%股权评估值为 932，800.00 万元，升值率为 193.10%。

　　根据中联浙江出具并经珠海市国资委核准的拟置出钞票评估讲述，中联浙江对拟置出钞票接纳了收益法和钞票基础法两种法子进行评估，并采选钞票基础法评估效果看成本次评估论断。拟置出钞票的钞票基础法评估效果为 550，500.86 万元，减值率为 8.17%。

　　本次交往的可比交往可参照海南海汽运载集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买海旅免税 100%股权。具体比拟如下：

　　一、注入免税业务，逐步退出房地产业务

　　本次交往前，上市公司的主要收入开始是房地产业务。受宏不雅经济增速放缓、东谈主口结构变化以及城市化速率逐步下落等身分影响，房地产行业合座发展速率减缓。最近两年，上市公司净利润相连为负。

　　免税集团主要谋划免税品销售业务，系寰宇最早开展免税品谋划业务的企业之一。2023 年及 2024 年 1-6 月，免税集团扫尾净利润离别为 66，661.63 万元、43，802.95 万元。

　　通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利才能较强、现款流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为中枢、围绕大消耗运营等产业链布局的上市公司。

　　根据致同司帐师出具的《备考审阅讲述》，本次交往完成后，上市公司 2024年1-6月营业收入为193，621.84万元，较本次交往前加多4，274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为 64.56%，免税业务将成为公司的进犯收入开始。免税品销售毛利为 62，908.81 万元，占总毛利比重为 79.03%；本次交往完成后，上市公司 2024 年 1-6 月净失掉较交往前将收窄54，274.47万元。

　　根据致同司帐师出具的《备考审阅讲述》，本次交往完成后，上市公司2023年度和2024年1-6月营业收入离别为555，030.40万元和193，621.84万元，较本次交往前加多 81，792.41 万元和 4，274.37 万元，免税品销售收入占营业收入比重为 38.52%和 64.56%，成为公司进犯收入开始。

　　经两边协商，海投公司承诺，如置入钞票于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度扫尾的净利润离别不低于东谈主民币56，704.63万元、61，987.65万元、66，071.40万元；如置入钞票于 2025 年交割，则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度扫尾的净利润离别不低于东谈主民币61，987.65万元、66，071.40万元、69，369.88万元。

　　二、组成紧要钞票重组、不组成重组上市，且组成对原重组决策的紧要疏通

　　本次交往的拟置出场地为格力地产所抓有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权合格力地产干系对外债务。根据拟置出场地经审计的 2023 年度财务讲述情况，本次交往拟置出场地的干系规划占交往前上市公司最近一个司帐年度财务规划的比例谋略如下：

　　拟置入钞票情况如下：

　　根据《重组搞定想法》第十二条、第十四条的章程，基于上述测算，本次交往组成《重组搞定想法》章程的上市公司紧要钞票重组举止。

　　本次重组交往对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组搞定想法》《上市规则》等法律、礼貌及表纵情文献的干系章程，本次交往组成关联交往。

　　适度该讲述书签署日，格力地产股权抑止关系如下：

　　适度该讲述书签署日，珠海市国资委为海投公司的唯独出资东谈主，抓有海投公司 100%的股权，珠海市国资委是上市公司的践诺抑止东谈主。

　　海投公司抓有免税集团 77%股权，城建集团抓有免税集团 23%股权。免税集团的践诺抑止东谈主为珠海市国资委。适度本讲述书签署日，免税集团的股权及产权抑止关系如下：

　　海投公司抓有免税集团 77%股权，城建集团抓有免税集团 23%股权。免税集团的控股股东为海投公司，践诺抑止东谈主为珠海市国资委。

　　上市公司最近 36 个月内控股股东、践诺抑止东谈主未发生变更；本次重组不触及刊行股份，不触及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、践诺抑止东谈主发生变更。因此，本次重组不属于《重组搞定想法》第十三条章程的重组上市情形，本次交往不组成重组上市。

　　此外，原重组决策为上市公司通过刊行股份及支付现款的面容购买珠海市国资委和城建集团抓有的珠海免税集团 100%股权，同期拟向不特等 35 名顺应条目的特定对象刊行股票召募配套资金。

　　疏通后的决策为格力地产拟以其抓有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的 5 亿元借款，与海投公司抓有的免税集团 51%股权进行置换，估值差额部分以现款进行补足。

　　鉴于公司对重组决策的疏通触及对交往场地及相应规划的疏通，且相应规划疏通比例特等 20%，根据《上市公司紧要钞票重组搞定想法》第二十九条和《〈上市公司紧要钞票重组搞定想法〉第二十九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》章程，组成对原重组决策的紧要疏通。

　　三、上市公司已相连多年失掉，钞票欠债率逾80%

　　上市公司主营业务为房地产建造业务。2022年度、2023年度和2024年 1-6月，上市公司离别扫尾营业收入 40.47 亿元、47.32 亿元和 18.93 亿元，扫尾营业利润-18.56 亿元、-7.82 亿元和-7.41 亿元，扫尾包摄于母公司股东的净利润-20.57亿元、-7.33 亿元和-7.77 亿元。

　　格力地产最近三年一期主要财务数据及主要财务规划如下：

　　2023 年度，上市公司扫尾包摄于母公司股东的净利润-7.33 亿元，同比减亏64.36%，主要原因为上市公司存货等钞票计提减值较上年同比减少，投资性房地产公允价值下落幅度同比缩窄；同期公司谋划层加强谋划搞定，抓续股东各项降本增效次序，谋划失掉同比减少。2024 年 1-6 月，上市公司扫尾包摄于母公司股东的净利润-7.77 亿元，主要原因为 2024 年 1-6 月房地产技俩结转毛利率下落、计提减值准备及投资性房地产公允价值波动所致。

　　最近两年一期，上市公司离别计提钞票减值准备116，007.69万元、40，605.14万元和29，938.80万元，减值钞票主要包括应收账款、其他应收款、存货、永恒股权投资等。

　　最近两年一期末，上市公司钞票欠债率离别为79.07%、78.89%、80.66%；最近两年一期，上市公司利息支拨离别为111，849.70万元、92，774.82万元和36，251.02万元。

　　根据致同司帐师出具的《拟置出钞票模拟专项审计讲述》（致同审字（2024）第 442A018943 号），本次上市公司拟置出钞票为上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联及重庆两江 100%的股权及上市公司置出的债务，拟置出钞票及债务最近两年一期模拟统一的钞票欠债表、利润表及现款流量表主要财务数据如下：

　　致同司帐师对免税集团2022年度、2023年度、2024年1-6月的模拟财务报表进行了审计，并出具了程序无保钟情见的《审计讲述》。免税集团最近两年及一期经审计的模拟财务报表主要数据如下：

　　根据公开数据统计，2020 年及 2021 年，免税集团的免税品销售额及寰宇免税行业的销售额情况如下表所示：

　　四、上市公司曾因高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，被行政处罚

　　因公司在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，存在对部分存货技俩可比售价考中造作等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，导致股票和债券干系透露文献存在错报，中国证监会广东监管局决定对公司和干系东谈主员给予劝诫并处以罚金。

　　据公告，2023年9月28日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕20 号，以下简称“《决定书》”）。《决定书》主要内容：

　　“当事东谈主：格力地产股份有限公司（以下简称格力地产），住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2103 办公。．．．．．．

　　经查明，格力地产存在以下违章事实：

　　格力地产在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，存在春联公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产技俩可售面积、可比售价考中造作，对重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产技俩 P19 地块可比售价考中造作、未对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备。

　　格力地产在2018年至2021年度累计少提存货减值导致多计净利润626，386，989.85 元。其中，2018 年度少提存货减值并多计利润 441，920，402.48 元，占已往度净利润的 86.21%；2019 年度少提存货减值并多计利润 3，038，056.57 元，占已往度净利润的 0.58%；2020 年度少提存货减值并多计利润 162，567，224.17 元，占已往度净利润的 29.10%；2021 年度少提存货减值并多计利润 18，861，306.63 元，占已往度净利润的 4.10%。同期，2022 年度，格力地产多提存货减值并少计利润626，386，989.85 元，占已往度净利润迷漫值的 23.34%。上述事项导致格力地产2018 年年度讲述、2019 年年度讲述、2020 年年度讲述、2021 年年度讲述、2022年年度讲述，“21 格地 02”“22 格地 02”“23 格地 01”债券刊行公告、召募说明书等文献，银行间债券市场 2018 年年度讲述、2019 年年度讲述、2020 年年度讲述存在错报。

　　2023 年 7 月 18 日，格力地产发布《对于前期司帐舛讹转换的公告》，主动雠校违章举止，接纳追忆重述法补提 2018 至 2021 年度存货跌价准备，对 2018至 2022 年度财务报表进行追忆疏通。

　　上述违章事实，有公司公告、情况说明、会议决议、专项讲述、产权说明文献、接头笔录等根传闻明，足以认定。

　　格力地产上述举止违抗 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条、《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第一项，《银行间债券市场非金融企业债务融资器具搞定想法》（中国东谈主民银行令〔2008〕第 1 号）第七条的章程，组成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违章情形。

　　根据当事东谈主违章举止的事实、性质、情节及社会危害进度，斡旋违章举止提升新旧《证券法》适用的极度情形，依据《东谈主民银行、证监会、发展转换委对于进一步加强债券市场法令职责的看法》（银发〔2018〕296 号）和《证券法》第一百九十七条第二款的章程，我局决定：

　　对格力地产股份有限公司给予劝诫，并处以 300 万元罚金。”

　　此外，2020年11月17日，海投公司收到上海证券交往所下发的《次序贬责决定书》（〔2020〕102 号），经查，海投公司未将签署远期购买合同的非公建造行股份紧要事项实时陈述格力地产，导致格力地产未实时推行信息透露义务，上交所对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司、时任董事长兼总裁鲁君四给以通报月旦。

　　2021年10月14日，海投公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管次序决定书》（〔2021〕103 号），经查，海投公司未将签署远期购买合同的非公建造行股份紧要事项实时陈述格力地产，导致格力地产未实时推行信息透露义务，广东监管局对海投公司、鲁君四弃取出具警示函的行政监管次序。

　　2024年2月6日，海投公司、格力地产董事长陈辉收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管次序决定书》（〔2024〕18 号），认定格力地产在 2018 年至 2021 年时分，在春联公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产技俩和重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产技俩P19 地块的存货减值测试中存在造作，导致累计少提存货减值并多计净利润626，386，989.85 元；2018 年至 2021 年间离别多计利润 441，920，402.48 元、3，038，056.57 元、162，567，224.17 元和 18，861，306.63 元；2022 年度，多提存货减值并少计利润 626，386，989.85 元；对陈辉弃取监管话语的行政监管次序。

　　五、其他热情事项

　　1、讲述期内免税集团剥离部分股权、钞票

　　讲述期内，免税集团抓有的位于拱北迎宾南路 1188 号华融期间广场买卖裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北港口出境通谈的房产均已无偿划转至海投公司。据此，本次交往置入钞票不包含前述已划转的房产。

　　免税集团将其抓有的位于吉大景山路 220 号的划拨地皮过火地上建筑物免税市集过火对应的拆迁补偿权柄已无偿划转至珠海经济特区国营外币免税市集有限连累公司；免税集团将其抓有珠海海天堂外贸易展览集团有限公司 100%股权、珠海国贸购物广场有限公司 100%股权、珠海经济特区国营外币免税市集有限连累公司 100%股权和珠海市新恒基发展有限公司 50%股权已无偿划转至珠海市新盛景投资有限公司。据此，本次交往置入钞票不包含前述已划转的钞票。

　　免税集团对珠海市凤凰盛景买卖有限公司（原名珠海市立名房产建造有限公司）适度 2022 年 11 月 30 日的其他应收账款（适度2022年11月30日的期末余额为 15，126，183.09元，已全额计提坏账准备）已无偿划转至海投公司。据此，本次交往置入钞票不包含前述其他应收账款。

　　2、拟置出钞票的股权及受限情况

　　本次重组拟置出钞票上海合联、上海保联在统一限制内的股权转让的经由中，存在被上海市浦东新区辩论和当然资源搞定局施加监管适度的情况。经浦东新区规自局高兴后，上海合联、上海保联已离别于 2024年11月13日、2024年10月23日完成了统一限制内股权变更事宜。

　　适度讲述书出具日，上海合联的股权监管适度已废除，上海保联的股权监管适度废除仍待浦东新区规自局反应。

　　本次重组拟置出钞票三亚合联与三亚中央商务区搞定局签署的《海南省产业技俩发展和用地准入合同》（编号：三亚市（县） 2020000-26 号）和干系补充合同内商定三亚合联股权结构未经地皮所在地东谈主民政府批准不得发生变动。适度讲述书签署日，就本次重组触及的三亚合联股权变动事宜，三亚中央商务区搞定局已原则高兴。除上述情形外，拟置出钞票的股权不存在其他受限情形。

　　3、拟置出钞票的地皮、房产及受限情况

　　（1）适度讲述书签署日，重庆两江下属的 P22-1/01 地块项上不动产暂时被查封，P19-4/01、P23-1/01 地块项上不动产存在暂时被适度网签备案，系由于重庆两江位于两江新区的部分地皮需废除原用地性质“B29-其他商务用地（分娩性做事业用地）”的建造适度，疏通为“无适度其他商务用地”，被重庆两江新区不动产登记中心作念出行政适度。

　　待重庆两江完成补缴干系地价款之后，将废除 P22-1/01 地块项上不动产查封的情形，废除 P19-4/01、P23-1/01 地块项上不动产的网签备案适度，不影响对前述钞票进行转让。重庆两江新区不动产登记中心对上述情况给以证明。

　　根据海投公司出具的《对于钞票置换干系事宜的说明函》，并证明及承诺不会由于前述干系不动产存在的舛错情况追究格力地产的连累，不会因此要求格力地产补偿、补偿或承担任何连累。

　　重庆两江有 53 项房屋存在典质情况，有 6 项房屋所有权存在查封的情况，有 37 项房屋所有权存在网签备案登记受限的情况。前述 6 项房屋查封及 37 项房屋网签备案登记受限系因重庆两江 B29-其他商务用地触及因疏通为无适度其他商务用地尚待补缴地价款所致。重庆两江干系不动产典质、查封及网签备案登记受限事宜不会对本次交往中重庆两江的股权转让组成内容性紧闭。

　　（2）三亚合联存在一处房地产建造技俩，即三亚合联中央商务区在建工程技俩，三亚合联将此项在建工程看成向海南银行股份有限公司典质贷款的典质物，适度本讲述书签署日，前述在建工程技俩典质情况尚未废除。

　　三亚合联在建工程典质事宜不会对本次交往置出公司股权转让组成内容性紧闭。

　　4、免税集团托管海投公司的安排将于本次交往完成后废除

　　格力地产于 2020 年 1 月 13 日收到控股股东海投公司陈述，因国企转换和市管企业主要提醒疏通，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，根据珠海市国资委出具的《珠海市东谈主民政府国有钞票监督搞定委员会对于废除免税集团对珠海投资托管关系的陈述》，上述托职业宜自免税集团 51%股权工商变更登记至格力地产名下之日起，免税集团与海投公司之间的托管关系即行废除。

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